新華網(wǎng)北京7月11日電(陳劍)鵬欣資源6月27日晚間公告，公司擬向?qū)嶋H控制人姜照柏及一致行動人姜雷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘合計100%股權(quán)，進(jìn)而間接取得CAPM的控制權(quán)，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)。本次交易作價暫定為190,889.70萬元，其中現(xiàn)金對價為40,000萬元。同時，公司擬募集資金不超過150,889.70萬元，用于支付現(xiàn)金對價及南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項目。

　　因涉及海外金礦資源，公司重組方案一經(jīng)披露，便獲得了市場的較高關(guān)注。7月10日晚間，上交所從交易價格的公允性、標(biāo)的資產(chǎn)資源儲量評估、標(biāo)的礦產(chǎn)的資質(zhì)及復(fù)產(chǎn)等多角度對鵬欣資源的此項重組方案進(jìn)行了問詢，并發(fā)出了問詢函。

　　首先，關(guān)于交易價格的公允性。預(yù)案披露，本次收購核心資產(chǎn)奧尼金礦的礦業(yè)權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估結(jié)果為26.08億元。目前該礦處于停產(chǎn)狀態(tài)，預(yù)計生產(chǎn)建設(shè)投資金額為36.68億元?？梢姡敬谓灰鬃鲀r與后續(xù)投資金額合計大幅高于評估結(jié)果，令人疑惑。

　　對此，問詢函要求公司說明評估中是否已扣除該部分生產(chǎn)建設(shè)成本，并說明在大量生產(chǎn)建設(shè)工作尚未完成的時點，將該資產(chǎn)注入上市公司的必要性及合理性。此外，奧尼金礦系公司實際控制人姜照柏于2011年通過破產(chǎn)拍賣所獲得，而預(yù)案并未披露姜當(dāng)時取得時的成本。對此，問詢函要求公司結(jié)合姜照柏和姜雷獲得CAMP權(quán)益的具體過程及對價情況，補充披露本次交易作價的公允性，并說明是否存在利益輸送情況，是否損害公司利益。

　　其次，關(guān)于關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)資源儲量的評估。對于礦產(chǎn)資源而言，其價值主要取決于主要礦產(chǎn)品的儲量及品位，而專業(yè)機構(gòu)出具的儲量報告對于評估該礦產(chǎn)的價值至關(guān)重要。預(yù)案披露，標(biāo)的公司核心資產(chǎn)奧尼金礦開采歷史悠久，從1886年開始采礦以來，經(jīng)過多家公司經(jīng)營，進(jìn)行了勘探、開發(fā)與生產(chǎn)。本次交易中，奧尼金礦的資源儲量數(shù)據(jù)來源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的關(guān)于南非西北省奧尼金礦的獨立合格人士報告。

　　對此，問詢函要求公司補充披露Minxcon公司出具其他有關(guān)奧尼金礦資源儲量報告的情況，以及相關(guān)報告中關(guān)于奧尼金礦的資源儲量數(shù)據(jù)，并說明Minxcon的資質(zhì)和可信度。

　　再次，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的復(fù)產(chǎn)計劃。預(yù)案披露，奧尼金礦于2010年3月停產(chǎn)，目前各個礦區(qū)井下均被坑內(nèi)涌水淹沒，坑內(nèi)巷道及設(shè)施設(shè)備可能受到不同程度損壞，CAPM正在積極組織復(fù)產(chǎn)工作，預(yù)計2017年底6、7號礦區(qū)能夠初步恢復(fù)生產(chǎn)能力。

　　對此，問詢函要求公司結(jié)合奧尼金礦的能夠開采的礦區(qū)數(shù)量及儲量等情況，補充披露6、7號礦區(qū)占比情況，及恢復(fù)生產(chǎn)能力后預(yù)計產(chǎn)出情況，并說明其他礦區(qū)預(yù)計復(fù)產(chǎn)時間，及對業(yè)績承諾完成情況的影響。

　　此外，問詢函還對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所必須的礦業(yè)權(quán)續(xù)期、采礦計劃、用水證和環(huán)境管理計劃等事項進(jìn)行了問詢。

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